建安二十年（215年），孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州。
刘备却说：“当得到凉州时，便会把荆州交还。”孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州。
孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。
孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。
时关羽号称有三万人马，自选五千精锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为“关羽濑”。
此时，曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，但双方关系已趋恶化。
孙权方仇视刘备、关羽君臣。
建安二十四年（219年），刘备称汉中王，封关羽为前将军，假节钺。
同年关羽进攻荆州北部樊城，曹操派大将于禁率七军（约三万多）援救，时大雨导致汉水暴涨，于禁所率领的七军都被大水困住，将士纷纷往高处避水，而关羽看准时机，乘势坐大船进行攻击，史称“水淹七军”。
于禁因为穷迫，于是向关羽投降，庞德则被关羽所获，因不向关羽投降而被关羽处斩，关羽还进一步围困曹军大将曹仁于樊城，并另派遣军队包围襄阳。
曹操指派的荆州刺史胡修、南乡郡太守傅方都投降了关羽。
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