而张鲁意外的投奔曹操使西路军的形势扭转直下，汉中归得曹操，长安已为内郡，长安李典部十万大军赴安定与徐晃部合军共十八万。
而曹操出长安兵五万与张鲁部合兵共十五万驻守汉水，对下弁防守形成很大压力。
此时西北战场的兵力对比为四十三万对金旋的二十五万。
曹操调兵完毕，夏侯淳部出兵八万出西凉，徐晃部出兵十五万出安定，两路兵合击天水。
周瑜经过冷静的判断之后，让张飞率本部兵回防下弁。以第八军团的十五万兵马，应对曹操的二十三万大军。
张飞赶到下弁不久，张鲁部大军十三万也已赶到。
围绕天水、下弁展开的攻守战从此拉开，但胜负难分，处于粘着状态。
黄忠、徐庶大军的到来，却让形势再次逆转。在两城的攻防战场上，投入兵力为四十五万对三十六万，曹操兵力又处于劣势。
在一战不利后，曹操果断撤军。
而黄忠、徐庶却领本部兵北上天水，意欲对孤城西凉发动攻击。
面对金旋二十万大军的攻击，夏侯淳、许子将等人商议退敌之策。
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